Şirketin yeni ihraç edilen hisselerinin risk sermayesi piyasasında nitelikli yatırımcılara satışı – kurumsal yönetim

Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu (“yazı tahtasıII-16.3 Sayılı Girişim Sermayesi Piyasasında Payları İşlem Görecek Şirketlere İlişkin Esaslar Beyanı (“VCM bildirimi”) 18.05.2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandığı tarih itibariyle.

VCM Beyanı, halka açık olmayan anonim şirketlerin hisselerinin satışını düzenler (“JSC’ler“) Nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek ve bu tür ortak hizmet şirketlerine uygulanacak yükümlülük ve muafiyetleri düzenler.

Yeni ihraç edilen payları girişim sermayesi piyasasında (“VCM”) sermaye artırımı yoluyla işlem gören müşterek hizmet şirketlerine, halka açık şirketlerden farklı olarak, Yönetim Kurulu tarafından bazı muafiyetler ve esneklikler tanınmıştır.vcm“) VCM Beyanı uyarınca nitelikli yatırımcılara satılmaktadır.Buna göre, A.Ş.’ler (1) üçer aylık ve dokuz aylık ara dönem mali rapor hazırlama sorumluluğundan ve (2) II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin uygulanmasından muaf tutulmuştur. II-26.1 Sayılı Alım Teklifleri ve II-23.3 Sayılı Fiziki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Beyannamesi.

Anonim şirketlerde yeni çıkarılan payların halka arz edilmeksizin sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve VCM’de işlem görebilmesi için öncelikle anonim şirket esas sözleşmesinin uygun şekilde tadil edilmesi gerekir. ilgili sermaye piyasası mevzuatı ile

Daha sonra izahname, Yönetim Kurulu’nun istediği şekilde hazırlanır ve bu izahname Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur.

VCM Beyanında belirtilen diğer önemli konular aşağıda bulunabilir.

• Anonim şirketin satılacağı yıldan önceki finansman yılına ilişkin denetlenmiş mali tablolarının aşağıdaki şartları sağlaması gerekir:




• Anonim şirketin malvarlığının toplam değerinin yirmimilyon Türk Lirasından az olmaması gerekir.




• Anonim şirketin net satış hasılatı on milyon Türk Lirasından az olamaz.




• Bir menkul kıymet kuruluşunun kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi için kayıtlı sermayesinin en az on milyon TL olması ve sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir.




• Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar sadece VCM’de işlem görür.




• Sermaye artırımı yoluyla ihraç edilmemiş mevcut pay sahiplerine ait paylar, VSP Beyannamesi’nde belirtilen süreler boyunca borsada işlem görmek üzere pay senedine dönüştürülemez.




• JSC’nin payları, VCM’de işlem görmeye başladıkları tarihten itibaren iki yıl geçmeden halka arz edilemez.




• Halka açık ortaklıklar, sermaye artırımı yoluyla yeni çıkaracakları payların borsada işlem görmeye başladıkları yılı takip eden beş yıl dolmadan halka açılmalarına ilişkin izahnameyi ilgili izahname ile birlikte Yönetim Kurulu’na sunmak zorundadırlar. Söz konusu süre içinde bu başvurunun Yönetim Kurulu’na yapılmaması halinde A.Ş. kanun kapsamı dışında tutulacak ve bu anonim şirketin payları VCM’den çıkarılmış sayılacaktır. Bu durumda JSC, VCM’den çıkarıldığı tarihten itibaren iki yıl süreyle hisselerinin halka arzı amacıyla Yönetim Kurulu’na başvuramayacaktır.




• JSC’lerin birleşme veya bölünme işlemine taraf olması halinde, bu JSC’lerin payları VCM kotundan çıkmış sayılır.

Bu açıklama ile halka açık anonim şirketler, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca mali büyüklük şartlarından ve halka arzlara ilişkin bazı yükümlülüklerden muaf tutularak yeni ihraç ettikleri paylarını nitelikli yatırımcılara satabilecekler. Kısacası, yönetim kurulu ortak hizmet şirketleri için alternatif bir finansman yöntemi sunmaktadır.

Bu makalenin içeriği, konuyla ilgili genel bir rehber sağlamayı amaçlamaktadır. Bu gibi durumlarda uzmanlardan tavsiye alınması tavsiye edilir.